NDA — шаблон соглашения о неразглашении

Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации

ВЗАИМНОЕ · г. город · «__» месяц 20__ г.

Наименование стороны 1, в лице должность, Ф. И. О., действующего на основании устава / доверенности, и наименование стороны 2, в лице должность, Ф. И. О., действующего на основании устава / доверенности, далее совместно — «Стороны», а по отдельности — «Сторона», заключили настоящее соглашение (далее — «Соглашение») о нижеследующем.

1. Предмет

1. Стороны намерены обсудить возможное сотрудничество в области разработки и внедрения программного обеспечения и систем машинного обучения (далее — «Цель»), для чего вынуждены раскрыть друг другу сведения ограниченного доступа.
2. Соглашение определяет порядок обращения с такими сведениями и действует независимо от того, будет ли по итогам обсуждения заключён основной договор.

2. Конфиденциальная информация

1. Конфиденциальной признаётся любая информация, переданная одной Стороной (Раскрывающая) другой (Получающая) в связи с Целью, в письменной, устной, электронной или иной форме, в том числе: техническая и проектная документация, исходный код, архитектурные решения, наборы данных, веса и параметры моделей, промпты, результаты замеров и испытаний, сведения о клиентах и контрагентах, коммерческие условия, финансовые показатели, планы развития.
2. Информация является конфиденциальной независимо от наличия на носителе грифа или пометки. Отсутствие маркировки не лишает сведения защиты, если из обстоятельств передачи разумно следует их закрытый характер.
3. Конфиденциальным признаётся и сам факт ведения переговоров, их содержание и условия, обсуждаемые Сторонами.

3. Что конфиденциальным не является

1. Обязательства по Соглашению не распространяются на информацию, которая:
   • на момент раскрытия была общедоступна либо стала таковой позднее не по вине Получающей Стороны;
   • правомерно находилась у Получающей Стороны до раскрытия, что подтверждается её документами;
   • получена от третьего лица, не связанного обязательством о неразглашении;
   • разработана Получающей Стороной самостоятельно, без использования конфиденциальной информации, что подтверждается её документами.
2. Бремя доказывания наличия любого из перечисленных обстоятельств лежит на Получающей Стороне.

4. Обязательства Получающей Стороны

1. Использовать конфиденциальную информацию исключительно для Цели и никак иначе, в том числе не использовать её для собственной деятельности, конкурирующей с деятельностью Раскрывающей Стороны.
2. Не раскрывать её третьим лицам без предварительного письменного согласия Раскрывающей Стороны, за исключением случаев раздела 5.
3. Обеспечивать её защиту с той же степенью заботливости, что и собственную информацию аналогичной ценности, но не менее чем разумной.
4. Не передавать конфиденциальную информацию в сторонние сервисы обработки данных, включая публичные сервисы генеративных моделей, без предварительного письменного согласия Раскрывающей Стороны.
5. Незамедлительно, но не позднее 3 рабочих дней, уведомить Раскрывающую Сторону о ставшем известном факте разглашения, утраты или несанкционированного доступа.
6. Не декомпилировать переданное программное обеспечение и не пытаться восстановить исходные данные из переданных производных материалов, если иное прямо не согласовано.

5. Разрешённое раскрытие

1. Получающая Сторона вправе раскрыть конфиденциальную информацию своим работникам, а также привлечённым исполнителям и консультантам — но только тем, кому она объективно необходима для Цели, и при условии, что эти лица связаны обязательством о неразглашении не менее строгим, чем настоящее. За их действия Получающая Сторона отвечает как за свои.
2. Раскрытие по обязательному предписанию суда или уполномоченного государственного органа не считается нарушением при условии, что Получающая Сторона, если это законно, заранее уведомила Раскрывающую Сторону и раскрыла лишь необходимый минимум сведений.

6. Персональные данные

1. Если в составе конфиденциальной информации передаются персональные данные, Стороны определяют роли (оператор, лицо, осуществляющее обработку по поручению) и подписывают отдельное поручение на обработку в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ.
2. Стороны стремятся к минимизации: для целей прототипирования передаются обезличенные, псевдонимизированные или синтетические наборы данных, если этого достаточно для решения задачи.
3. Обработка сведений посетителями сайта Раскрывающей Стороны регулируется отдельным документом — политикой конфиденциальности.

7. Права на информацию и результаты

1. Раскрытие конфиденциальной информации не влечёт передачу или предоставление каких-либо исключительных прав, лицензий или иных прав на неё. Вся информация остаётся собственностью Раскрывающей Стороны.
2. Соглашение не создаёт обязанности заключить основной договор, не ограничивает Стороны в самостоятельной работе по сходным направлениям и не является соглашением о совместной деятельности.
3. Распределение прав на результаты работ определяется основным договором. До его заключения никакие результаты, созданные на основе конфиденциальной информации, не переходят к Получающей Стороне.

8. Возврат и уничтожение

1. По письменному требованию Раскрывающей Стороны, а также в течение 10 рабочих дней с момента прекращения переговоров Получающая Сторона возвращает или уничтожает носители конфиденциальной информации и удаляет её из своих систем, включая рабочие копии и копии в средах разработки.
2. Допускается сохранение одной копии в архиве, если это требуется законом или внутренними правилами резервного копирования; на такую копию обязательства по Соглашению продолжают распространяться в полном объёме до её фактического удаления.
3. По требованию Раскрывающей Стороны факт уничтожения подтверждается письмом уполномоченного представителя.

9. Срок

1. Соглашение вступает в силу с даты подписания и действует 3 года.
2. Обязательство сохранять конфиденциальность действует в течение 5 лет с даты передачи соответствующих сведений, в том числе после прекращения Соглашения. В отношении сведений, составляющих коммерческую тайну, обязательство действует до утраты ими такого статуса.

10. Ответственность

1. Сторона, нарушившая Соглашение, обязана возместить другой Стороне документально подтверждённый реальный ущерб.
2. Стороны вправе установить штраф за каждый случай неправомерного разглашения в размере сумма рублей; уплата штрафа не освобождает от возмещения ущерба в части, превышающей штраф, и от прекращения нарушения.
3. Упущенная выгода возмещению не подлежит, если иное не согласовано Сторонами письменно.

11. Прочие условия

1. Соглашение регулируется правом Российской Федерации. Споры, не урегулированные переговорами в течение 30 календарных дней с даты получения претензии, передаются в суд по месту нахождения ответчика.
2. Изменения и дополнения действительны в письменной форме за подписью уполномоченных представителей обеих Сторон.
3. Соглашение может быть подписано в форме электронного документа с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи или обменом сканированными копиями по адресам электронной почты, указанным в реквизитах; такой обмен признаётся равнозначным документу на бумажном носителе.
4. Недействительность отдельного положения не влечёт недействительности Соглашения в целом; такое положение заменяется на действительное, наиболее близкое по смыслу.
5. Соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой Стороны.

12. Реквизиты и подписи